O rumoroso caso das Lojas Americanas, ainda a se desenrolar nos tribunais e na imprensa, e o aumento nos pedidos de recuperação judicial chamam a atenção para um relevante ator da governança corporativa, o Conselho de Administração. Como esse colegiado pode fortalecer o controle contábil, contribuir para melhorar a gestão e levar empresas a um futuro de diversidade e mais transparência?

Obrigatórios para empresas de capital aberto no Brasil desde 1976, os conselhos de administração começaram a ganhar corpo nos últimos anos da década de 1980, junto com o conceito e as práticas iniciais de governança corporativa. Trata-se de uma estrutura-ponte entre acionistas e gestores, a acompanhar metas e decisões estratégicas da companhia. Entre suas funções estão eleger e destituir diretores, suprir eventuais omissões do estatuto, avaliar números e resultados e examinar o relatório de administração.

Diante da pressão cada vez maior por responsabilidade social e ambiental, ética e transparência nas empresas, os conselhos de administração enfrentam desafios crescentes. Cabe aos conselhos cobrar e impulsionar a agenda ESG. Como?

A revista Fortune reuniu os 25 conselhos de administração mais inovadores entre as 500 maiores empresas listadas em bolsa nos Estados Unidos. Todos têm em comum a independência, a diversidade de gênero, idade e nacionalidade, e boas práticas ESG.

A independência é essencial. Pode ser alcançada por meio de critérios claros, limitando mandatos e evitando conflitos de interesse.

O conselho também deve refletir a diversidade do ambiente social e econômico em que a empresa está inserida. Conselheiros com experiência e conhecimentos diversos trazem novos pontos de vista e evitam o pensamento de grupo. Isso inclui a busca ativa por especialistas em áreas como governança, finanças, inovação, sustentabilidade e ética.

É importante dialogar com partes interessadas externas, como ONGs, agências reguladoras, grupos de defesa do consumidor e investidores. Essa colaboração pode fornecer perspectivas críticas e resultar em melhores práticas empresariais.

Esse diálogo se inicia com transparência, comunicação aberta com os stakeholders, incluindo acionistas, investidores, clientes, funcionários e comunidade. Isso envolve a divulgação clara e prestação de contas de informações relevantes.

O conselho de administração deve exercer supervisão ativa sobre a administração da empresa. Embora não seja o seu papel atuar no nível executivo e operacional, cabe a ele garantir que a empresa atue de acordo com práticas éticas e conectada a seus propósitos. Zela pela implementação de mecanismos de monitoramento e cabe a ele exigir e analisar relatórios regulares sobre o desempenho da empresa.

Por fim, cabe aos conselhos de administração estabelecer robustos sistemas de governança e controles internos para prevenir e detectar irregularidades e fraudes contábeis. A realização de auditorias independentes é um forte apoio para isso, mas não é suficiente.

O Conselho de Administração precisa questionar, criar comitês para maior estudo de determinados relatórios e temas, saindo da postura passiva de receber e analisar relatórios, para assumir sua função ativa e estratégica. O diferencial dos conselhos mais assertivos está na aptidão de seus conselheiros em fazerem as perguntas pontuais adequadas para gerar reflexões precisas, que tragam respostas além do by the book. Trata-se, efetivamente, de um guardião.

*Izabela Rücker Curi é advogada, sócia fundadora do Rücker Curi Advocacia e Consultoria Jurídica e da Smart Law, startup focada em soluções jurídicas personalizadas para o cliente corporativo